Il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ha introdotto nell’ordinamento italiano un sistema di responsabilità degli enti per determinati reati commessi, nell’interesse o a vantaggio dell’organizzazione, da soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione, nonché, in determinate condizioni, da persone sottoposte alla loro direzione o vigilanza.
Per un’impresa, pertanto, non è più sufficiente valutare esclusivamente la responsabilità personale dell’autore materiale del reato: determinate condotte possono produrre conseguenze direttamente anche nei confronti della società, con l’applicazione di sanzioni pecuniarie e, nei casi previsti dalla legge, sanzioni interdittive, capaci di incidere significativamente sulla continuità e sull’operatività aziendale.
In questo quadro assume particolare rilevanza il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, comunemente definito Modello 231.
Non si tratta di un documento standardizzato né di un semplice insieme di procedure formali. Un Modello 231 efficace deve essere costruito sulla concreta realtà aziendale, mediante l’analisi dell’organizzazione, delle attività svolte, dei processi decisionali e delle aree maggiormente esposte al rischio di commissione dei cosiddetti reati-presupposto.
La sua predisposizione richiede, quindi, una vera e propria mappatura dei rischi aziendali, l’individuazione delle attività sensibili, la definizione di protocolli e procedure di controllo, un adeguato sistema di deleghe e responsabilità, flussi informativi, un sistema disciplinare e l’istituzione dell’Organismo di Vigilanza, ove richiesto dall’assetto prescelto.
Il valore del Modello 231, tuttavia, non deve essere letto esclusivamente nella prospettiva difensiva prevista dal decreto.
Un sistema organizzativo correttamente progettato consente infatti all’impresa di migliorare la tracciabilità delle decisioni, la separazione delle funzioni, il controllo dei processi interni e la consapevolezza del personale, contribuendo alla costruzione di una più solida cultura aziendale della legalità e della prevenzione.
Il Modello deve inoltre essere considerato uno strumento dinamico: deve essere concretamente attuato, periodicamente verificato e aggiornato quando intervengono modifiche normative, organizzative o operative che incidano sul profilo di rischio dell’impresa.
Adottare un Modello 231 significa, in definitiva, trasformare la compliance da mero adempimento formale in un autentico sistema di governo e tutela dell’organizzazione.
Perché la prevenzione del rischio giuridico, oggi, rappresenta anche una componente essenziale della buona gestione dell’impresa.
Dott. Mario Colantoni
Consulente aziendale e legale-amministrativo
